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　　近日，三友医疗披露发行股份及支付现金购买北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）并募集配套资金草案。

　　据草案显示，三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额；通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过2.14亿元。

　　资料显示，三友医疗所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021年6月，三友医疗出资3.43亿元收购水木天蓬49.8769%的股权，加之此前持有的1.9385%的股权，收购完成后三友医疗共持有水木天蓬51.8154%股权，并纳入三友医疗并表范围。

　　收购水木天蓬控制权后，公司主营业务进一步拓展到超声动力设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀及超声止血刀产品。

　　本次交易前，三友医疗持有水木天蓬51.8154%股权；本次交易完成后，三友医疗将直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间接持有水木天蓬11.0769%股权，合计控制水木天蓬100%股权。其中上海还瞻为员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务。

　　值得关注的是，三友医疗实际控制人、董事兼总经理徐农曾共同参与了2021年的投资，并以4809.42万元购买水木天蓬7.0006%的股权。而在本次交易中，徐农除了转让自身持有上海还瞻2.2361%出资份额外，还将以5356.87万元的交易对价将前次投资所得股权转让给三友医疗，因此本次交易构成关联交易。徐农通过低买高卖获益约547.45万元。

　　与前次交易类似，本次收购案同样存在高溢价收购现象。就前次收购而言，截至2021年4月30日，水木天蓬公司的账面净资产为8348.76万元，采用收益法评估的价值为6.87亿元，较净资产增值率750.71%；采用市场法评估的价值为8.28亿元，较净资产增值率925.31%。

　　就本次收购而言，针对水木天蓬、上海还瞻，标的资产评估采取了不同评估方法。其中，对水木天蓬采用了收益法，截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为1.7亿元，评估值为8.63亿元，增值率406.21%。而对上海还瞻采用了资产基础法，评估值与权益账面值一致，增值率0.00%。

　　整体而言，本次交易的实质为三友医疗通过直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按交易对价合计4.16亿元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价8.63亿元。根据水木天蓬审计报告显示，截至2024年4月，公司净资产1.75亿元，因此评估价值较净资产增值率仍接近400%。

　　在高溢价收购的背后，是三友医疗自身业绩增长乏力，亟待需求新的增长点。年报显示，公司2023年营业收入为4.6亿元，同比下降29.08%；对应归属净利润为9558.29万元，同比下降49.91%。这一业绩颓势持续到了2024年一季度，根据业绩报告，2024年前三个月，三友医疗实现营业收入8642.93万元，同比大幅下降46.26%，净利润更是由盈转亏，亏损209.58万元，同比下降106.05%。

　　而作为三友医疗合并范围内的重要子公司，水木天蓬2022年实现营业收入7383.87万元，实现净利润2785.46万元。2023年，水木天蓬分别实现营业收入和净利润9268.77万元、4161.36万元，增幅分别为25.03%、50.17%，收入规模和盈利能力持续提升且表现较好，100%控股后可在一定程度上对冲三友医疗主要产品业绩的下滑。

　　但是，从审计报告数据来看，水木天蓬自身的增长同样暗藏隐忧。2023年，公司合同负债锐减，仅有153.87万元，相比去年同期下降近7成。合同负债反映了公司未来一段时间内将要实现的收入，其数值的锐减或预示公司未来营收或面临承压。在合同负债大幅减少的同时，公司存货由2022年的1139.81万元大幅增至2023年的2235.08万元。2024年一季度，水木天蓬已出现经营亏损，报告期内归母净利润为-405.98万元。

　　从交易对价的支付方式看，本次交易中部分代价以现金方式支付，数额达2亿元，接近全部对价的一半，现金支付占比较大，支付对手方为水木天蓬创始人曹群。从历史沿革看，三友医疗与水木天蓬颇具渊源，早在2015年，三友医疗实控人徐农及董事胡旭波就已于水木天蓬任职。结合两次高溢价收购来看，其背后是否存在潜在的利益输送风险值得关注。

　　值得一提的是，本次收购设置了业绩承诺及补偿协议，但从承诺的数额来看，尚不及2023年同期。公告显示，本次交易业绩承诺人为徐农，根据协议，水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4013.46万元（2024年度）、4773.37万元（2025年度）、5518.00万元（2026年度）。

　　此外，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额合计不超过其通过本次交易获得的转让对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，仍然存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

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